Quy định về bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám Đốc - kiến thức nhân lực

Quy định về bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám Đốc

(HR) TGĐ là người đại diện theo pháp luật của một DN. Vậy, Hội đồng quản trị muốn bãi miễn chức vụ này cần có tiêu chí nào để không xảy ra tranh chấp?

Cty cổ phần S là một Cty niêm yết. Theo Điều lệ Cty thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật. Tháng 10/2007, Chủ tịch HĐQT Cty lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản về việc bãi miễn TGĐ cũ (là thành viên HĐQT) và bổ nhiệm TGĐ mới. Kết quả kiểm phiếu cho thấy có 3/4 phiếu biểu quyết đồng ý, 1/4 phiếu không có ý kiến (theo Khoản 5 Điều 31 Điều lệ mẫu thì việc bãi miễn TGĐ cũ phải được ít nhất 2/3 thành viên HĐQT biểu quyết tán thành và trong trường hợp này không tính biểu quyết của TGĐ). Sau đó, Chủ tịch HĐQT đã ký Quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới.

Tuy vậy, TGĐ cũ tuyên bố việc bổ nhiệm TGĐ mới chưa có hiệu lực vì: Theo quy định tại Điểm e Khoản 2 Điều 14 Điều lệ mẫu thì việc bổ nhiệm TGĐ mới của HĐQT phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phê chuẩn. Ngoài ra, TGĐ là người đại diện theo pháp luật, mà việc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Khoản 3 Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP cần phải có Biên bản và Quyết định của ĐHĐCĐ. Dựa vào các căn cứ pháp lý trên, TGĐ cũ nhất định không chịu bàn giao công việc, sổ sách, con dấu Cty.

Chủ tịch HĐQT lập luận rằng theo quy định tại Điểm i Khoản 3 Điều 25 Điều lệ mẫu và Điểm h Khoản 2 Điều 108 Luật DN 2005 thì HĐQT có toàn quyền bãi miễn TGĐ cũ và việc bãi miễn này không cần phải phê chuẩn của ĐHĐCĐ nên người bị bãi miễn không còn là TGĐ nữa. Còn đối với việc bổ nhiệm TGĐ mới cần phải có sự phê chuẩn của ĐHĐCĐ mới có hiệu lực thì trong thời gian chờ phê chuẩn của ĐHĐCĐ, người được bổ nhiệm giữ chức vụ quyền TGĐ.

Những vấn đề cần giải quyết

Vậy quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới có hiệu lực khi nào? Tranh chấp xảy ra tại thời điểm Luật DN 2005 có hiệu lực, nên căn cứ để giải quyết là Luật DN 2005 và Điều lệ Cty.

Theo quy định tại Điều lệ Cty thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật nên việc thay đổi TGĐ đồng thời làm thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nhưng theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP thì việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phải được ĐHĐCĐ thông qua nên việc thay đổi TGĐ cũng phải được ĐHĐCĐ thông qua. Ngoài ra, theo quy định tại Điểm e, Khoản 2, Điều 14, Điều lệ Cty thì việc bổ nhiệm TGĐ mới của HĐQT phải được ĐHĐCĐ phê chuẩn. Do đó, quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới chỉ có hiệu lực khi được ĐHĐCĐ thông qua.

Bài học đối với DN

Câu hỏi đặt ra là nếu ĐHĐCĐ không phê chuẩn việc bổ nhiệm Giám đốc/TGĐ của HĐQT thì sao? Theo Khoản 3, Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi người   nhân sựở đâyđại diện theo pháp luật phải có bản sao biên bản, quyết định của ĐHĐCĐ về việc thay thế người đại diện theo pháp luật.

Đối chiếu với quy định của Luật DN ta thấy chỉ có hai trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật do ĐHĐCĐ cũng quyết định: Thay đổi Chủ tịch là người đại diện theo pháp luật thành Giám đốc/TGĐ là người đại diện theo pháp luật và ngược lại.

Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ bầu trực tiếp và là người đại diện theo pháp luật. Các trường hợp khác, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật đều là thay đổi Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc đều thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT.

Nhưng cơ quan đăng ký kinh doanh lập luận rằng quy định này phù hợp với Khoản 15 Điều 22 Luật DN (quy định rằng chữ ký của người đại diện theo pháp luật Cty cổ phần là một phần nội dung Điều lệ Cty cho nên nếu Cty thay đổi người đại diện theo pháp luật thì chữ ký của người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ Cty sẽ phải thay đổi theo).

Do đó, cơ quan đăng ký kinh doanh cho rằng việc thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ kéo theo việc thay đổi nội dung Điều lệ Cty.

Như vậy, quy định chữ ký người đại diện theo pháp luật là một phần nội dung Điều lệ Cty tạo ra những hệ quả pháp lý rất nghiêm trọng.

Quantri.Vn

Xóa bỏ khoảng cách nhân viên và sếp

“Từ trước đến nay, tại công ty nơi tôi làm việc, chỗ nào cũng có sếp, sếp có mặt ở mọi nơi, mọi lúc. Chúng tôi làm việc gì cũng phải hỏi ý kiến sếp, từ việc tháo một con vít máy đến việc sửa một bình nước lọc bị hỏng. Mọi thứ thật phiền phức. Có lẽ, càng ít sếp bao nhiêu thì công việc sẽ càng hiệu quả bấy nhiêu”. Tâm sự trên đây của Mary Lana, nhân viên tập đoàn thiết bị công nghiệp Tymex, Thuỵ Điển đã thể hiện một yếu điểm lớn trong công tác quản lý của nhiều công ty trên thế giới hiện nay, đó là: Có quá nhiều cấp quản lý cùng vô số “sếp”.

Sau khi nhiều nhân viên phàn nàn về việc không thể tự chủ trong công việc của mình, hội đồng quản trị Tymex đã quyết định cắt giảm số lượng “sếp” một cách đáng kể. Các bộ phận sản xuất trong nhà máy không còn những quản đốc theo dõi sát sao như trước nữa. “Bây giờ, những nhân viên như tôi có thể tự quyết định công việc của mình. Cảm giác thoải mái và tự chủ thật là tuyệt vời. Công việc do vậy cũng suôn sẻ hơn rất nhiều”, Mary nói.

Dường như, các nhân viên là những người thực sự hiểu nỗi thống khổ khi luôn chịu đựng sự giám sát và “xoi mói” của các sếp. Tâm lý đè nặng khiến họ chán nản với công việc. Holan Kealr, chuyên gianhân sựtại hãng Human Management Research, nhận định: “Các nhân viên sẽ được tận hưởng luồng không khí mới sau thời gian dài chết ngạt vì sức ép các các tầng lớp quản lý. Theo tôi, trong quản lý hiện đại ngày nay, càng ít sếp bao nhiêu sẽ càng hiệu quả bấy nhiêu”.

Nhiều công ty trên thế giới ngày nay đã nhận thấy tính ưu việt của việc tinh giản hệ thống quản lý kinh doanh. Việc này không những giảm bớt nhiều thủ tục rườm rà trong công ty mà còn tiết kiệm nhiều tiền bạc và thời gian cho công ty. Các công nhân, từ lái xe cho đến chuyên viên kỹ thuật chỉ chịu sự quản lý của một giám đốc chuyên ngành duy nhất thay vì các trưởng bộ phận, nhóm như trước đây. Henry Thiam, CEO của tập đoàn Yves, Pháp cho biết: “Tôi thấy việc tinh giản bộ máy quản lý đã thực sự đạt hiệu quả như mong muốn. Các công việc diễn ra suôn sẻ hơn, những mâu thuẫn trong cơ quan giữa nhân viên và quản lý không còn tồn tại nữa”. Yves là hình mẫu quản lý hiện đại dành cho những nhân viên muốn tự chủ trong công việc của mình. Số nhân viên của hãng là trên 210.000 nhân viên nhưng chỉ có 3 tầng quản lý mà thôi. Thứ nhất là Hội đồng quản trị, thứ hai là các giám đốc chuyên môn, thứ ba là trưởng các phòng ban phụ trách. Nhiềm vụ của mỗi tầng quản lý rất rõ ràng, không chồng chéo lên nhau, được phân công theo chuyên môn. “Chúng tôi tạo ra hệ thống quản lý theo chiều ngang để thay thế hệ thống quản lý chiều dọc truyền thống đã quá lỗi thời và cần về hưu sớm”, Henry nói.

Hãng tư vấn PricewaterHouse là một trong công ty đầu tiên bước chân vào thế giới nghệ thuật quản lý mới. Số lượng nhân viên quản lý của hãng từ con số 250 đã giảm xuống còn dưới 30 nhân viên. Các nhân viên mới này sẽ phụ trách nhiều lĩnh vực hơn, công việc nhiều hơn và bù lạilươngcũng cao hơn rất nhiều. Còn tại công ty dược phẩm Rohne, Anh, các nhân viên đang được thưởng thức sự thoải mái trong công việc của mình mà không gặp bất cứ rào cản nào. Toàn bộ các nhân viên tiếp thị, nhân viên quảng cáo, nhân sự, kinh doanh và cả giám đốc đều làm việc trong một môi trường tự do rộng gần 500 m2. Mọi người luôn trực tiếp liên lạc với các công nhân tại các nhà máy chỉ để hỏi tiến trình công việc diễn ra đến đâu rồi, sau đó ghi nhận lại và chờ kết quả.

Không chậm chân trong xu hướng đổi mới, tập đoàn sản xuất ôtô Renault cũng tự áp dụng cho mình hệ thống quản lý mới và nhờ đó doanh thu đã tăng lên đáng kể. Số tầng quản lý từ 8 giảm xuống 5 và để thực hiện kế hoạch này, hàng chục nghìn công nhân viên của Renault đã phải trải qua một khoáđào tạoquản lý kéo dài gần 3 tháng để họ có thể biết cách làm việc độc lập, tự quản lý công việc của mình. Michel Faivre, CEO của Renault nói: “Đã hết rồi cái thời mà các công nhân viên chỉ nhìn thấy được một mẫu xe hơi mới khi dây chuyền sản xuất đi vào hoạt động. Ngày nay, chúng tôi luôn tham khảo ý kiến của các nhân viên trước khi tiến hành chế tạo một chiếc xe mới”. Quả thật, câu chuyện về các công nhân viên làm việc cần mẫn theo sự chỉ bảo của các nhà quản lý mà không một chút phản ứng như trước đây đã chấm dứt. Các nhân viên Renault hoàn toàn có quyền tự chủ góp phần sức lực để tạo ra một sản phẩm mới. Đối với họ, một sản phẩm mới ra đời không chỉ là đứa con của công ty mà còn là đứa con của chính họ nữa. Michel nhớ lại: “Hồi những năm 90 của thế kỷ trước, khi muốn mở rộng thị trường, chúng tôi đã tìm hiểu các đối thủ cạnh tranh để biết được điểm mạnh và điểm yếu của họ. Lúc đó, các hãng sản xuất xe hơi Nhật khiến chúng tôi e ngại nhất, họ có hệ thống quản lý sản xuất tuyệt vời, các công nhân luôn làm việc hết mình và đạt năng suất cao nhất. Về công ty, tôi cùng Hội đồng quản trị đã quyết định đổi mới hệ thống quản lý của mình ngay lập tức. Mỗi giám đốc sẽ quản lý 15 chuyên viên cao cấp, và 15 chuyên viên này mỗi người sẽ quản lý một bộ phận nhất định, từ việc sản xuất đến trang trí và giao hàng. Khi chuẩn bị nghiên cứu chế tạo một mẫu xe mới, bản thân tôi và các chuyên viên này đều ngồi làm việc, thảo luận sau đó xắn tay áo vào làm việc. Vĩnh biệt những thủ tục rườm ra, nhiều cấp quản lý và phê duyệt như trước đây”. Hiện nay, tại Renault, cứ 15 đến 20 công nhân lại hợp thành một nhóm, chịu trách nhiệm từ đầu đến cuối các công đoạn sản xuất, không có con mắt giám sát của bất kể cấp quản lý trung gian nào. Nhờ đó, quãng thời gian trung bình 70 tháng cho ra đời một mẫu xe hơi mới của Renault đã giảm xuống chỉ còn chưa đầy 30 tháng.

Với hãng xe hơi Prosche cũng vậy, việc thay đổi hệ thống quản lý đã cứu hãng thoát khỏi bờ vực phá sản. Vào năm 1995, Porsche rơi vào khủng hoảng khi doanh thu và lợi nhuận sa sút thảm hại. Thêm vào đó là những mâu thuẫn và tranh cãi gay gắt trong nội bộ của hãng. Bên bờ vực thẳm, tưởng rằng hãng Porsche chỉ còn con đường duy nhất là phải bán mình cho một tập đoàn xe hơi khác, nếu không có một cuộc cải tổ hiệu quả. Và rồi, vị cứu tinh của hãng đã đến. Đó là Wendelin Wiedeking, chủ tịch kiêm giám đốc điều hành mới nhậm chức. Với sự táo bạo và quyết tâm hiếm có, Wendelin đã thẳng tay cải cách toàn bộ hoạt động quản lý. Xoá bỏ cơ cấu tổ chức quản lý cồng kềnh là bước đi đầu tiên. Hai cấp điều hành và quản lý của Porsche đã bị bỏ. Sau đó, hệ thống quản lý của Porsche từ cấp cao nhất đến công nhân sản xuất giảm từ 8 xuống chỉ còn 4 cấp. Hơn 40% các vị trí quản lý trung gian đã phải ra đi. Hiệu quả của cuộc cải tổ nhanh chóng được minh chứng. Chỉ chưa đầy năm năm sau, Porsche không những vẫn kinh doanh sinh lợi mà còn trở thành hãng ô tô hoạt động hiệu quả nhất trên thế giới.

Tuy nhiên, quá trình tinh giản quản lý cũng gặp phải khá nhiều khó khăn. Làn sóng đổi mới gặp phải một số vật cản lớn như sự phản đối dữ dội của nhiều nhà quản lý trung gian. Một số cuộc “nổi dậy ngầm” của các nhà quản lý e ngại mình mất việc đã khiến các công ty chao đảo. Những nhà quản lý này âm thầm chống phá và quấy rối để bảo vệ địa vị của mình. Jean Paul, cố vấn cấp cao tập đoàn Cemis, Pháp, một trong những công ty tiên phong tại Pháp áp dụng hệ thống quản lý mới, nói: “Không có gì khó khăn hơn việc chuyển biến ý nghĩ của những nhà quản lý trung gian”. Với Cemis, để nhanh chóng áp dụng hệ thống quản lý mới và tránh những rắc rối phát sinh, hãng chủ độngtuyển dụngnhững nhân viên trình độ cao, có suy nghĩ tiến bộ. Còn tại tập đoàn Dupont, đầu thập niên 90, số tầng quản lý của hãng là 12. Mục tiêu đặt ra của ban lãnh đạo là giảm xuống còn 4 tầng. Dupont dành thời gian 12 năm để thực hiện mục tiêu này. Khác với nhiều công ty khác, Dupont không sa thải các nhà quản lý trung gian mà bố trí họ làm những công việc khác và bảo lưu mức lương cùng các khoản trợ cấp khác, thậm chí có những nhà quản lý được đề bạt giữ chức vụ hấp dẫn hơn. Giám đốc điều hành Dupont nói: “Chúng tôi luôn cố gắng để các nhà quản lý hiểu rằng việc này là vì lợi ích chung của công ty, chúng ta hy sinh để công ty phát triển mạnh mẽ hơn. Mọi người cần hiểu rằng đâu là việc nên làm đâu là việc không nên làm”.

“Ngày nay, cứ 100 công nhân là bạn chỉ cần 01 nhà quản lý giỏi. Có trong tay 101 người này bạn sẽ có tối thiểu doanh thu 20 triệu USD/năm”, Jean Paul nói. Mặc dù công việc sẽ vất vả hơn rất nhiều nhưng bù lại các nhân viên được làm việc trong tâm trạng cực lỳ thoải mái, họ tự quyết định hoạt động của mình. Mô hình quản lý mới này sẽ giúp các nhân viên phát huy hết sở trường và khắc phục nhược điểm của mình. Đúng như nhận định của một nhà quản lý: Khi tránh được tình trạng “lắm thầy nhiều ma”, người được lợi cuối cùng sẽ là các công ty!

Quantri.Vn